洪熙官甄子丹 饰是朝廷武官洪亭南潘志文 饰的儿子对武术十分痴迷洪亭南表面为朝廷效忠但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖当这致命的秘密暴露之时亦是洪亭南家破人亡之际 父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激他发誓要好好研习武艺替父亲报仇雪恨洪熙官和好友 高进忠甑志强 饰童千斤梁日豪 饰一起进入了少林寺修习之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉张家辉 饰彼此之间结下了极为深厚的友谊然而洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事忍无可忍的洪熙官站了出来和昔日好友兵戈相见
上海滩上龙争虎斗仇杀漫天大学生许文强周润发 饰经历过失败的学生运动后只身来到上海他与小贩丁力吕良伟 饰成为至交并在同学方艳云的帮助下混入黑帮并凭借自己的勇谋成为帮派头目上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干想招其至门下被文强婉言谢绝许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程赵雅芝 饰赢得其爱慕在一次帮派纠纷中许文强与丁力走投无路投靠了冯敬尧程程对文强紧追不舍终于打动了他两人计划结婚此时许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国几经思索他选择了背叛冯敬尧杀死日本人为了躲避冯敬尧的追杀许文强逃到香港遇上成叔一家决心过平静日子程程追到香港引来了冯敬尧的爪牙成叔一家被害许文强返回上海开始复仇计划程程求文强离开和她一起远走高飞但被拒绝失望的她嫁给一片痴心的丁力许文强在丁力的帮助下成功复仇后他决心去找远走法国的程程却葬身在日本人的枪林弹雨之中
