清朝初期康熙皇帝尚且年少奸臣从中控制政权民不聊生天地会是一个推翻清朝的民间组织天地会首领陈近南刘松仁 饰在一次行动中幸得韦小宝周星驰 饰相救小宝就此加入天地会被派到王宫当卧底偷取藏有清朝秘密的四十二章经聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹做了大官小宝陷入了两难的状态他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友就在小宝想要逃走之际师父陈近南也找到了他并派人监视他回到王宫不久小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀与天地会的人大战起来
阿克曼博士是当地一所大学的生物老师他在被不明飞行物追赶时遇到了意外的死亡韦斯利他的一个学生在吸引女性方面有困难这一切都发生了变化当Xenobia女士接管了阿克曼的课程并说服卫斯理参加一些维生素研究她和她的助理Drax正在进行突然韦斯利变得很有魅力尽管在兴奋的时候他的脑袋里长出了肉质的天线他新发现的成功可能会疏远他真正关心的那个女孩Leeanne而Xenobia的动机可能与她不是这个地球的事实有关
1950年咏春派一代宗师叶问黄秋生 饰与妻子张永成袁咏仪 饰带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双洪天明 饰甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼蒋路霞 饰陈四妹钟欣桐 饰邓声陈小春 饰汪东周定宇 饰吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮周楚楚 饰一段鲜为人知的事迹 汪东与吴赞好斗四处与其他门派讲手经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释 1959年九龙城寨由江湖中人地头龙熊欣欣 饰统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天卢伟光 饰的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠曾志伟 饰叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交
