20世纪30年代末抗日战争全面爆发日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰在着纷纷乱世日寇军阀豪商黑帮共同瓜分着沽宁的财富人民的生活宛若人间地狱任职于当地女中的国文教师欧阳山川廖凡 饰其真实身份是一名中共地下党员对这乱世和革命失去信心的他一心想要离开这个伤心所在与此同时日军秘密潜入沽宁并随后展开大屠杀此时的欧阳心中怒火中烧对革命的激情也重新点燃他遇到了无产者四道风杨烁 饰阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织 在此之后他们偷袭日本人保护重要的知识分子用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……
少年黄飞鸿释小龙 饰自小聪颖正直常和恶势力斗得头破血流但作为一个孩子他也有顽皮捣蛋的一面每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困与黄飞鸿更似一对朋友而黄飞鸿的父亲黄麒英何中华 饰则严肃古板得多某日黄麒英十三表叔的女儿十三姨郝蕾 饰从英国回来寄居在黄麒英家里受过西方教育的她热情奔放观念先进很快融入黄家唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意谁知飞来横祸吴娴葬身火海黄家遭此突变众人都难以接受丧妻不久的黄麒英更是卷入一场杀人案被疑为凶手解救父亲并查明母亲被害事件的重任只得交由黄飞鸿和十三姨身上了……
1943年敌后战场形势发生重大变化抗日根据地度过最困难时期并不断发展壮大我八路军逐步对日伪采取攻势作战开始局部反攻周边数座县城被解放安邱城也势如累卵旦夕可下满城日伪人心惶惶人民群众暗中拍手称快 离安邱城以东20华里左右有一个大镇子叫驴驹桥这里早先是冀中地区最大的牲口市场因此得名驴驹桥是安邱通往保定的交通要道又有平汉铁路经过属于军事重镇华北沦陷后鬼子在这里派有重兵把守归安邱管辖随着太平洋战争的爆发加之日军在中国战场上的节节失利兵源补充不上驻守驴驹桥的日伪军与其它地方一样被消灭一个少一个原来的100多鬼子和200多伪军现在只剩下不到三分之一 本剧的故事就从此时此地开始
DorothyRoseBlanche和Dorothy的妈妈Sophia这四个老太太是亲密无间的好朋友为了方便互相照顾她们搬到了同一屋檐下这四位聪明热情幽默调皮前卫的老太太们在一起有说不完的话并且常常制造出各种笑料这是一部真正的老友记见证了四位老闺蜜们的幸福的晚年同居生活